关羽当时远征樊城，荆州空虚。曹操采纳司马懿之计，一面调五万精兵去救援樊城，一面联结东吴，叫孙权暗袭荆州。
那时，东吴守将是大将吕蒙，很厉害。
关羽为防吕蒙，留下重兵防范，吕蒙难攻。这时，陆逊献计说：‘关羽自恃英勇无敌，所怕的就是你。如果将军辞职，关羽一定中计。’吕蒙依计而行，关羽果然中计，便把荆州重兵调来攻打樊城。
结果，吕蒙率吴军攻破荆州。关羽被迫走麦城，被吴军设计俘虏并杀害。
后来张飞为了给关羽报仇，匆忙上阵，对部下过于苛刻，大醉之后被部下所杀。
刘备也被打得是一蹶不振。
在白帝城，刘备把他的孩子阿斗托给诸葛亮，这就是著名的‘白帝托孤’……
